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　　经济导报记者｜段海涛

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　　在酝酿、推动了9个月后，漱玉子民7.1亿元（301017.SZ）收购辽宁天士力大药房连锁有限公司（下称“辽宁天士力”）、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）一事，在2023年底按下了拆开键。

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　　经济导报记者贯注到银河娱乐是干嘛的，漱玉子民收购辽宁天士力、济南平嘉大药房启航点于2023年3月底，2023年9月25日公布了具体收购决议及对价。针对商场眷注的高溢价等问题，深交所于2023年10月19日对该收购出具了问询函，从10个方面建议了诸多问题，要求漱玉子民进行讲授和施展。漱玉子民在屡次脱期却未能回答后，最终在2023年12月28日告示拆开该项收购。

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　　左证往复决议，漱玉子民拟以支付现款71486.04万元的模式购买天津天士力执有的辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉执有的辽宁天士力10%股权。往复完成后，漱玉子民将执有辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权。

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　　据表示，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，领有直营门店424家，遮掩沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省名次前方的医药零卖连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，领有直营门店132家，为济南商场份额名次前方的医药零卖连锁企业。

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　　摈弃2023年3月末，漱玉子民在山东省、辽宁省、福建省、河南省及甘肃省等地共领有门店6041家，其中直营门店3620家、特准授权签约门店2421家。这次收购要是完成，有益于漱玉子民进一步进步在济南、辽宁的商场占有率。

　　不外，高溢价成为这次收购受眷注的焦点。左证天健华辰出具的《评估敷陈》，以2023年3月31日为评估基准日，本次往复的目的公司辽宁天士力、济南平嘉100%股权评估值离别为56928.00万元、26071.26万元，评估升值率离别为6809.49%、1099.54%，评估升值率较高。而两边最终详情的往复价钱，仅比评估值下调了不及2%。

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　　深交所的问询函则从多个细节问题脱手，要求漱玉子民讲授其溢价收购、大额商誉等方面的“合感性”。

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　　比如，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率离别为33.44%、31.82%和30.91%，处于执续下滑情状，低于同业业可比上市公司平均水平，且相反值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点；而漱玉子民讨论辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点驾驭的幅度执续飞腾。济南平嘉敷陈期各期毛利率一样均低于同业业可比上市公司平均水平，漱玉子民则讨论济南平嘉毛利率总体处于飞腾情状。

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　　问询函据此要求漱玉子民施展，在敷陈期内毛利率水平执续下滑、医药零卖行业商场竞争加重等情况下，讨论辽宁天士力毛利率执续进步、济南平嘉毛利率总体处于飞腾情状的具体依据及合感性。

　　深交所还默示，连年医药零卖行业可比往复案例市盈率平均值为31.03倍，漱玉子民最新市盈率为29.89倍，本次辽宁天士力往复市盈率为39.06倍。问询函要求漱玉子民连系辽宁天士力的市时局位、竞争上风等，施展本次往复市盈率澄莹高于可比往复案例往复市盈率及漱玉子民最新市盈率的原因，接洽金钱评估价值是否合理，并作充分风险教唆。

　　经济导报记者贯注到，在收到问询函后，漱玉子民先后4次发布脱期回答问询函的公告，直到2023年12月仍未能厚爱作出回答。

　　关于拆开这次收购的原因，漱玉子民默示，在推动经过中，连系外部和公司本体情况，公司及往复各方对本次往复决议事宜进行进一步相通，但最终未就补充事宜齐全一致敬见。“公司及董事会基于审慎性洽商，以为现阶段不竭推动本次要紧金钱重组的要求尚未皆备锻真金不怕火，从珍藏合座股东很是是中小股东权柄及公司利益的角度启航，公司决定拆开本次重组事项。”

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　　经济导报记者贯注到，在告示拆开收购之后，漱玉子民股价在1月2日开盘后大幅走低，一度下落5.53%，随后走出反弹走势，全天收涨0.20%。1月3日，漱玉子民股价走低，摈弃中午收盘股价为19.87元/股，下落2.93%。